摘要:近年来，随着互联网消费金融的快速发展及互联网网络技术的普及，越来越多的信托公司创新并转型于消费金融市场，消费金融信托业务应运而生。本文主要探索金融科技赋能信托公司的模式及合作前景，以期能够对信托公司规划未来的业务有一定的借鉴意义。
关键词：消费金融信托 贷款服务机构 助贷模式 流贷模式
一、消费金融信托概述
1.消费金融信托发展背景
近年来，消费金融业务发展的一个重要背景是我国经济的结构化转型，2017年消费市场规模占GDP比重已达55%，经济增长主要驱动力从投资转向消费。居民生活水平的提高及随之而来的消费能力和需求的提升，促进了消费金融业务的迅速发展。
截至2018年8月，一年以内短期消费贷的规模超过8万亿元，是2014年末的2倍多。根据艾瑞咨询预测，若2017年-2020年GDP增速水平保持官方预期6.5%，则2020年消费金融市场规模预计可超过12万亿元。
在持续向好的消费金融市场大背景下，商业银行、消费金融公司、小额贷款公司、互联网金融公司纷纷入场，聚焦于前端资产的获取及收益，相应的资产端想要发展则要打通资金端，于是与资金端的连接成为信托公司切入消费金融领域的敲门砖，消费金融信托业务应运而生[1]。
2.消费金融信托含义
根据中国信托业协会诠释，消费金融是指与个人消费信贷相关的金融产品或服务，狭义消费金融[2]是指为个人日常消费和旅游、通信、教育文化娱乐以及医疗保健等专项消费、汽车等耐用品消费、信用卡消费等提供的信贷类产品，以及为商品及服务供应商提供的信用类金融产品。
消费金融信托，是指信托公司为满足社会不同客户群消费需求，提供的以消费信贷为主的金融产品和金融服务。信托公司参与消费金融领域，通常与银行、消费金融公司、小贷公司、电商平台等机构合作提供消费贷款、分期服务以及资产证券化产品等。
3.消费金融信托参与机构
信托公司拥有金融牌照优势，是贯穿消费金融信托业务的中心链条。与其他非银金融机构相比，信托公司具备较强的资金募集能力，可以在资金端向出资方介绍资产，也可以在资产端挑选资产，获取作为资产管理方的报酬。
除信托公司外，目前市场上通常将其他参与机构划分为五类：一是作为资金提供方的商业银行；二是以捷信和马上为代表的消费金融公司；三是以蚂蚁小贷、网商小贷为代表的小额贷款公司；四是互联网消费金融公司，包括电商平台和各类消费分期平台；五是保险公司、担保公司等第三方增信机构。
笔者认为，未来轻资产运行的贷款服务机构将在消费金融信托的整个业务链条中承担着非常重要的角色，涵盖获客、风控、用户服务、授信、监控等各个环节，成为该类业务重要的参与主体之一。
[1]消费金融信托业务始于外贸信托2007年开展的小微金融服务。根据中国信托业协会的数据，截至2017年末已有18家信托公司明确开展了此类业务，其中消费金融信托资产规模超过100亿元的信托公司有6家，分别是外贸信托、云南信托、渤海信托、中融信托、中航信托和中泰信托。
[2]狭义消费金融业务的特点是单笔授信额度小、贷款期限短、到款迅速、服务方式灵活、流程简便及申请材料要求简单等。与狭义消费金融相对，广义消费金融包括住宅抵押贷款，以及向中小企业和个人发放的用于生产经营活动的贷款，金额相对较大，办理流程和资料相对复杂。
二、消费金融信托相关监管政策
截至目前，银保监会、人行等监管机构对信托公司开展信托业务先后下达了约80余份政策性文件和要求，其中15份文件涉及对开展消费金融信托业务的通用性规则及具体指引，现对关键条款及影响予以解读：
1.信托公司展业的限制性规定
根据《信托公司集合资金信托计划管理办法》，信托公司不得“向他人提供贷款超过其管理的所有信托计划实收余额的30%”。
根据《中国银监会关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》，“商业银行应当合理控制理财资金投资非标准化债权资产的总额，理财资金投资非标准化债权资产的余额在任何时点均以理财产品余额的35%与商业银行上一年度审计报告披露总资产的4%之间孰低者为上限”。
上述条款对开展信托贷款类消费信托业务有影响，取决于合作信托公司所有信托计划的规模，同时如果资金来源是银行理财资金，也受限制不能超过银行理财产品余额的35%或上年度总资产的4%。
2.关于参与主体责任
《关于信托公司风险监管的指导意见》（银监办发[2014]99号）文件，明确了事务管理类信托[3]业务的参与主体责任：
金融机构之间的交叉产品和合作业务，必须以合同形式明确项目的风险责任承担主体，提供通道的一方为项目事务风险的管理主体，厘清权利义务，并由风险承担主体的行业归口监管部门负责监督管理，切实落实风险防控责任。
目前信托公司在开展消费金融信托业务时，如果是集合资金信托计划，监管要求信托公司必须承担主动管理职责，即使作为“通道”，也要承担一定的事务风险管理责任。因此初涉消费金融信托领域时，信托公司倾向选取单一资金信托计划以及作为提供通道的角色，以降低因承担主动管理职责而带来的风险。
3.对信托资金池的监管规定
99号文件及其执行细则，也明确提出了禁止非标准化理财资金池业务[4]。99号文件要求做好资金池清理，信托公司不得开展非标准化理财资金池等具有影子银行特征的业务。对已开展的非标准化理财资金池业务，要查明情况，摸清底数，形成整改方案。其执行细则提出了清理工作的具体要求。
由于监管严禁资金池和资产池，不允许多种资金来源或者对应多笔资产，目前外贸信托、渤海信托等开展消费金融信托较为成熟的信托公司，已建设系统并通过线上审核，对底层资产逐笔风控审批，确保资金与资产一一对应。而正在探索或尚未展业消金领域的信托公司，通过贷款服务机构输出系统及风控服务帮助其对接资产，以满足监管要求。
4.底层资产穿透原则
根据《关于进一步加强信托公司风险监管工作的意见》，各银监局要督促信托公司按“穿透”原则向上识别信托产品最终投资者，不得突破合格投资者各项规定，防止风险蔓延。
同时按“穿透”原则向下识别产品底层资产，资金最终投向应符合银、证、保各类监管规定和合同约定，将相关信息向投资者充分披露。对复杂信托产品要按“穿透”原则监测底层资产流动性状况。
上述规定强调和明确了信托计划向上和向下的穿透原则，一是向上信托公司会严格审查资金方资金来源的合法合规性；二是向下信托公司会穿透审查消费信贷资产，出资方、信托公司及贷款服务机构需要共同明确穿透的标准。
5.资管新规对消费金融信托业务的影响
《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（大资管新规）出台后，对包括信托公司在内的金融机构开展资产管理业务，提出了的全面的业务指导和管理要求，新规要点分析如下：
（1）打破刚性兑付。新规要求金融机构不得承诺保本保收益，产品出现兑付困难时不得以任何形式垫资兑付。明确了刚性兑付的认定情形，包括违反净值确定原则对产品保本保收益、采取滚动发行等方式保本保收益、自行筹集资金偿付或委托其他机构代偿等。因此，开展消费金融信托业务，需严格执行新规打破刚兑，禁止资金池、以新还旧、期限错配等要求，防范影子银行风险和流动性风险。
（2）消除多层嵌套。新规对多层嵌套做了限制，资管产品只可嵌套一层资管产品，因此，消费金融信托的通道类业务也只允许目的适当、能够履行主动管理职责、且只能投一层。同时，由于大部分通道业务的最终资金来源是银行理财资金，新规对合格投资者标准的提高将从源头上消除通道业务。（资金来源于理财的，需要向上穿透）
（3）统一杠杆水平。新规对分级杠杆（产品设计上的杠杆、优先/劣后）进行规定，若封闭式私募产品进行份额分级，固定收益类产品的分级比例要求为：优先级份额/劣后级份额=3:1,并且中间份额也要计入优先份额。因此，对于消费金融信托的集合资金信托计划，优先劣后比的限制为3:1。
（4）降低期限错配风险。新规要求资管产品投资非标债权资产的，非标债权资产终止日不得晚于封闭式资管产品的到期日或者开放式资管产品的最近一次开放日。因此，底层消费信贷资产的到期日需要在信托计划产品到期日之内。
[3]信托公司事务管理类信托，即委托人自行负责前期尽职调查及存续期信托财产管理，自愿承担信托投资风险；受托人仅负责账户管理、清算分配及提供或出具必要文件以配合委托人管理信托财产等事务，不承担积极主动管理职责。与之相对应，信托公司在产品推介、交易对手甄选、风险评估、项目管控等方面具有主动决策发行的信托即主动管理类信托。
[4]信托公司非标准化理财资金池业务，指信托资金投资于资本市场、银行间市场以外没有公开市价、流动性较差的金融产品和工具，从而导致资金来源和资金运用不能一一对应、资金来源和资金运用的期限不匹配（短期资金长期运用，期限错配）的业务。
三、金融科技助力消费金融信托模式
2018年9月份以来，笔者及团队成员陆续对接和洽谈信托公司近20家，了解到目前信托介入消费金融领域的业务模式通常分为两大类，一是消费信贷类模式；二是非信贷类模式[5]。前者包括助贷和流贷两种模式，是目前金融科技助力消费金融信托的主流模式。
（一）助贷模式
助贷模式，即信托公司作为帮助提供信托资产来源的放贷通道角色、参与消费贷并提供相应服务的方式。该模式中，信托公司穿透底层资产，直接对接终端向符合单一/集合资金信托计划贷款条件的个人、小微服务商发放信托贷款。
助贷模式包括现金消费贷及受托支付两种：
1.现金消费贷，即个人客户向信托公司申请现金消费贷款，信托公司将贷款直接发放至个人指定账户，由客户自行进行消费操作的业务模式。
2.受托支付消费贷，即个人客户因消费具体的商品或服务向信托公司申请消费贷款，信托公司将贷款受托支付至提供商品或服务的消费场景端，由消费场景端监控资金用途的业务模式。
信托公司的“助贷”需要依托贷款服务机构的获客、运营及风控能力，而贷款服务机构作为贷款中介服务商，一方面提供客户引流及资信审核服务，另一方面协助信托公司进行贷前、贷中与贷后的全流程管理服务。交易结构如下：
（二）流贷模式
流贷模式，即信托公司作为帮助或提供信托资金运用的角色、参与消费贷并提供资金供给的方式。该模式中，信托公司并不穿透到底层资产，通过风险可控的交易结构，将资金提供给消费金融公司等合作机构，风控也主要在该类机构，如应收账款质押、融资方认购劣后资金、劣后资金动态化调整、引入担保机构增信等。
流贷模式包括Pre-ABS和ABS业务两种：
1. Pre-ABS，即消费金融公司等机构向信托公司申请融资，通常是在发行ABS之前通过这笔过桥资金形成基础债权资产并在资产达标时发行ABS，通过ABS回款来偿还该笔过桥资金信托贷款，也可以不发行ABS、借款人直接定期小额偿还信托贷款。交易结构如下：
2. ABS业务，以“A消金公司-消费金融资产支持证券化”为例，原始权益人（A消费金融公司）作为发起机构，以其合法持有的消费贷款债权作为信托财产，委托给B信托公司设立特定目的信托。B信托公司向投资者发行本期资产支持证券，并在信托计划成立后，以信托财产产生的现金为限支付本期资产支持证券的本息及其他收益等。
在持续购买期内，B信托公司向A消费金融公司持续购买符合合格标准的新增贷款债权，持续购买入池的资产将构成资产池和信托财产的一部分，用以支持资产支持证券的偿付。交易结构如下：
流贷模式实质为信托公司向消费金融公司等机构发放流动性资金贷款，或者通过资产证券化的方式实现存量资产盘活，由于交易架构相对固定，与该类机构达成标准化合作模式后，有利于大体量的资金运作和规模化操作。
目前市场上获得ABS储架发行额度的企业有蚂蚁金服、捷信金融、中银消费及携程金融等，未来ABS模式将成为更多消费金融公司、互联网消费金融公司等机构与信托公司合作的方向。
[5]非信贷类模式，是指相较于信贷类消费金融业务，信托服务机构主要作为消费者权益保护，以及消费资金投放与收益分配等角色来提供相应的信托服务，招商银行的嘉丽泽健康度假计划就是这一类型的典型案例。同时，消费信托业务还包括“投资回报付消费权益”模式、“消费众筹”模式等各类业务模式。
四、金融科技赋能信托公司的思考
（一）贷款服务机构的定位及职责
贷款服务机构可以分为消费贷款类服务公司和金融科技类服务公司，前者更多承担资产推介角色，消费金融公司、小贷公司和重资产运行的互联网消费金融公司等可归于此类；后者侧重风控能力输出，更多承担资产的风险识别、资信审查及贷后管理角色，包括金融科技公司和轻资产运行的互联网消费金融公司。
本文主要对金融科技类服务公司进行剖析，其定位是提供中介服务，所履行的主要职责为：
1.对借款申请人进行筛选，收集信息和资料，包括借款人的基本情况、还款意愿、还款能力、贷款用途等信息及其作证资料，提供给信托公司；
2.对借款人进行风险审核，承担风控服务质量保障责任；
3.贷款日常管理，包括借款用途核查、还款管理、逾期及不良催收管理、必要档案资料的收集与保管等；
4.配合信托公司进行相关系统的对接及服务工作，以及配合信托公司监管机构的检查等。
近两年，越来越多的信托公司开始向消费金融信托领域转型，由于人员、系统、消金业务经验及获客能力受限，当前信托公司倾向于选择消费贷款类服务公司进行合作。
随着业务的推进，信托公司会更深度地切入消费金融领域，全方位拓宽业务精细度，并瞄准系统、风控、效率运营等一体化消费金融解决方案，因此在信托公司推进业务创新和转型发展的进程中，金融科技类服务公司将成为其未来更青睐的合作伙伴。
（二）风险案例思考
根据近日某商业评论披露，某消费金融服务公司涉嫌违规发放地下现金贷、套路贷、暴力催收等恶性行为[6]。该公司一直为信托公司提供TOB端的获客、风控等工作，由信托公司放款，至2017年末已与7家信托机构合作。同时自营金融业务，其自营放款资金也主要来自信托公司。如该评论披露属实，则该公司表面上是助贷消费金融信托业务，实际上却违规和变相发放自营现金贷等业务。
此风险案例揭示了消费金融信托潜在的风险，以下从原始权益人、基础资产及交易结构三方面分析及提出对策：
1.原始权益人的风险。目前消费金融信托中的资产端机构（原始权益人）存在风险偏好高、产品手续费不断增加、以高收益率覆盖高不良率等情况，大幅提高了消费贷款的综合成本。若贷款逾期后不及时提示，使用非规范手段进行催收，或产品存续期间资产端机构的资金链断裂、甚至破产，将引发极大风险，且具较强的传染性。
对策：信托公司可以通过与金融科技类服务公司合作，对资产端主体实力充分调研、分析与判断，对放款客户偿债能力进行全面考察及审核，不单独依赖资产端的风控体系及客户数据表现。
2.基础资产自身的风险。消费金融信托的客户群体以中低收入群体为主，借款人偿债能力具有不确定性；同时，中低收入群体的消费需求与收入及融资能力之间存在较大差距，自身的风险承受能力和风险防范意识不强。若基础资产发生大规模逾期甚至违约，将影响信托产品本息的兑付。
对策：通过金融科技类服务公司，建立消费金融信托底层资产识别的二道防线，包括进行身份真实性识别的反欺诈风险核查，以及引入第三方征信等共债数据，进行借款人本身的还款能力与还款意愿等信用风险审查。
3.交易结构风险。消费金融信托业务一般采用循环结构以解决资产端与金融产品端期限不匹配的问题，减少资金闲置成本。而在循环购买的过程中，若原始权益人盲目扩张或经营不善，存在所购买资产质量下降的可能性，则可能出现业务规模下降甚至新增合格资产不充足的情况。
对策：聘请金融科技类服务公司，审核底层消费信贷资产的信用质量，并据此设计循环购买的交易架构，根据备选合格资产池的容量、贷款期限、早偿率、违约率及贷款利率等特点，科学设置循环购买频率、购买比例、分配顺序和分配方式等。
（三）未来合作展望
未来，金融科技赋能信托公司的合作机会点很多，笔者主要从“连接”、“积累”、“迭代”和“融合”四个方面进行简析：
1.助力信托公司系统的搭建与连接。基于金融科技类服务公司的系统搭建和优化能力，帮助信托公司打造自有的业务管理系统，包括资金资产管理、风控决策与审核、业务运营及IT系统架构等。
同时可在业务系统源数据的基础上，共同研发管理灵活、运算高效的风险预警等系统，真正实现信托公司系统与业务与风控的多维度连接，使系统为业务服务。
2.赋能信托公司数据的积累和建设。金融科技类服务公司在助贷银行等金融机构的过程中，积累了成熟的TOB和TOC的大数据资源和风控技术手段，也沉淀了大量有价值的放款还款数据。
信托公司可以借助其数据服务、挖掘、审核等全流程能力，构建自身的数据信息体系，并通过消费金融信托业务投放、运营、风险管理等业务实践，积累、整合和形成信托体系内较为全面的个人征信数据库。
3.推动信托公司业务的转型和迭代。信托公司现有的消费金融信托业务规模中，事务管理类占比较高，按照监管政策要求，信托公司需要自主风控及参与消费金融业务。
金融科技类服务公司可以通过在获客、风控、系统、运营各层面累积的优势资源，帮助信托公司提升管理业务及穿透底层资产的能力，1.0通道类版本必将升级为2.0主动管理类版本，甚至迭代至更高层级的业务模式。
4.实现信托公司场景的触达与融合。目前国内已出现“新零售”[7]的消费业态，BATJ互金巨头及各类电商平台纷纷布局从线上到线下获取流量，信托公司受传统业务模式、人员队伍等限制，无法直接触达或控制消费客户及资源。
可以通过与金融科技类服务公司的合作与联盟，共同搭建消费金融信托业务从资金供应到资产对接的全景生态，深化服务内涵和业务格局，逐步将信托助贷的客户转化为自身客户，促进信托公司与场景端的多元化融合。
[6]地下现金贷，2017年现金贷整顿通知下发后，数量庞大的现金贷平台中，部分潜入地下，QQ群、论坛、贴吧为战场，以校园贷、超利贷、砍头息、暴力催收为特点。
套路贷，假借民间借贷之名，通过“虚增债务”、“制造银行流水”、“单方认定违约”、“平账垒高借款”、“虚假诉讼”等手段，达到非法占有他人财产的目的。
[7]新零售，就是更高效率的零售。用数据赋能，提升“场”的效率；用坪效革命，提升“人”的效率；用短路经济，提升“货”的效率。——援引自刘润《新零售：低价高效的数据赋能之路》
结语：
科斯提出，“交易成本”和“管理成本”的对比，决定了企业的边界。我们必须找到那些自己做，比市场更高效的事情，建构自身的核心竞争力，而把那些自己做得一般的事情，交由市场中擅长的人。
在未来消费金融信托业务的领域中，伴随市场份额的扩大，信托在消费金融市场的参与度是越来越深的，话语权也越来越重，势必会对消费贷款类服务公司形成一种冲击，从而信托与消费贷款类服务公司之间的关系，也会由目前的合作关系变成一种竞争关系，届时信托与金融科技类服务公司的深度合作将是大势所趋。
因此信托公司应当未雨绸缪，提前布局与金融科技类服务公司的合作，借助后者在导流、系统搭建、大数据风控、贷后监控等方面的全方位赋能，实现双方的共赢互利，在未来的消费金融蓝海中、实现自身业务的不断创新、发展和飞跃。
（作者为微神马科技金融机构部总监管晓欢，相关观点欢迎交流探讨。）
